Кто созывает и проводит общее собрание акционеров при отсутствии совета директоров?

Оспаривались решения внеочередного общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий гендиректора общества и назначении на эту должность другого лица.
Кассационная инстанция оставила в силе акты нижестоящих судов, не удовлетворивших иск. Она указала, в частности, следующее.
Согласно Закону об АО внеочередное общее собрание акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества или владельцев (владельца) не менее 10% голосующих акций созывается советом директоров (наблюдательным советом). Если функции последнего осуществляет общее собрание акционеров, то внеочередное собрание созывается по такому требованию лицом или органом, к компетенции которых устав относит решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Устав АО, в котором число владельцев голосующих акций менее 50, может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае в уставе должно быть указание об определенном лице или органе АО, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. В спорном случае в уставе закреплялось, что в случае осуществления функций совета директоров общим собранием акционеров функции председателя совета директоров исполняет президент общества.
Таким образом, в отсутствие в обществе совета директоров полномочия по созыву и проведению общего собрания акционеров реализуются президентом общества.
Довод о том, что к спорным правоотношениям должны применяться нормы о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, несостоятелен. Устав общества и закон не запрещают акционерам избирать в органы управления АО аффилированных к ним лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2013-07-05 № Ф09-187/13

Документ представлен в Системе ГАРАНТ.